甲方：青島健特生物投資股份有限公司

法定代表人： 陳青 董事長

住所：中國山東省青島市太平角六路12號

乙方：唐山港陸鋼鐵有限公司

法定代表人： 杜振增 董事長

住所：中國河北省遵化市建明鎮(zhèn)穆家莊村南

第二條 質(zhì)押之股權(quán)

1、本協(xié)議所稱質(zhì)押之股權(quán)是指乙方合法持有的港陸焦化75%的股權(quán)。

2、乙方保證對其持有的上述港陸焦化75%的股權(quán)享有完整的所有權(quán)與處置權(quán)。

第三條 關(guān)于股權(quán)質(zhì)押

1、乙方承諾，乙方將其合法持有的港陸焦化75%的股權(quán)全部質(zhì)押予甲方，以為甲

乙雙方于XX年11月23日簽署之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下稱"主合同"）條款約定之

人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還提

供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

2、乙方承諾，乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將其合法持有的港陸焦化75%

的股權(quán)質(zhì)押予甲方，且辦理完畢相關(guān)的登記備案手續(xù)。

3、本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得擅自

以任何方式（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押）處置其所持有的港陸焦化75%的股權(quán)中

的全部或任何部分。

4、本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，港陸焦化召開任何董事會，乙方必

須事先通知甲方；相關(guān)的董事會決議，必須于會后及時提交甲方。

5、本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方基于其股

東權(quán)利的行使，保證港陸焦化不得進(jìn)行任何形式的利潤分配。

6、本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，甲方隨時有權(quán)要求乙方，基于乙方

股東權(quán)利的行使，獲得港陸焦化的章程、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)公司文件。

第四條 質(zhì)押擔(dān)保的范圍

1、質(zhì)押擔(dān)保的范圍為主合同約定之乙方屆時應(yīng)當(dāng)履行之人民幣壹億壹仟伍佰萬元

整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)。

2、質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括港陸鋼鐵因違反主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬元整

（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)而對甲方造成的損失，及因

上述義務(wù)履行而產(chǎn)生的違約金、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他所有應(yīng)付費(fèi)用。

第五條 質(zhì)押權(quán)實(shí)現(xiàn)

本協(xié)議各方確認(rèn)并同意：

1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰萬

元整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則甲方有權(quán)按照相關(guān)

法律法規(guī)之規(guī)定處置本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押股權(quán)。

2、處理質(zhì)押股權(quán)所得價款，不足以償還債務(wù)和費(fèi)用的，甲方有權(quán)另行追索。

第六條 質(zhì)押權(quán)終止

本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，滿足如下條件之一，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止：

1、若乙方業(yè)已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣壹億壹仟伍佰

萬元整（小寫：￥115,000,000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押

權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。

2、若乙方另行向甲方提供了等值的、經(jīng)甲方書面認(rèn)可的抵押物、質(zhì)押物，并辦理

完畢相關(guān)登記備案手續(xù)，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。

3、若主合同約定之主合同生效條款業(yè)已全部滿足，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)在辦理主合同約定之港陸焦化75%的股權(quán)過戶手續(xù)之前1個工作日，偕同乙方到相

關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。

第七條 保證與承諾

1、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權(quán)，并且本協(xié)

議簽字時已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準(zhǔn)或者授權(quán)（包括但不限于政府批文、股東會、

董事會決議批準(zhǔn)或授權(quán)）。本協(xié)議簽字蓋章后，任何一方均不得以本協(xié)議未獲得批準(zhǔn)

或者授權(quán)而主張本協(xié)議無效。

2、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當(dāng)事人的其他合

同、協(xié)議和法律文本；

本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權(quán)力和違反其作為當(dāng)

事人的其他合同、協(xié)議和法律文本為由，而主張本協(xié)議無效或?qū)贡緟f(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的

履行。

第八條 違約責(zé)任

1、本協(xié)議正式生效后，各方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議約定及保證條

款的行為均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償守約方因之造成的損失，并向守約方支付上述本協(xié)

議之交易標(biāo)的額之10%的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議

的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。

2、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定之生效日期生效，但本協(xié)議雙方確認(rèn)和同意，在本

協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應(yīng)當(dāng)履行的任何義

務(wù)，致使本協(xié)議無法履行，則該方應(yīng)賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產(chǎn)生的全部

損失。

第九條 法律適用與爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有

關(guān)之爭議的解決，均受中國（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣）

法律的管轄。

2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，簽約各方應(yīng)通過友好協(xié)商

解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人

民法院管轄。

在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款繼續(xù)有效，簽約各方必須繼

續(xù)履行。

第十條 協(xié)議的變更及解除

1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以變更或者解除。

2、本協(xié)議的變更與解除，除依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約

定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，訂立書面協(xié)議，并經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程

序。

第十一條 簽署、生效及其他

1、本協(xié)議的生效，亦為本協(xié)議項(xiàng)下主合同的成立要件之一。

2、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的

其他相關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后

另行簽署有關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）并有約定的，從其約定。

3、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，

補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議項(xiàng)下"之日"包含行為日當(dāng)日，本協(xié)議項(xiàng)下約定期間應(yīng)自行為日當(dāng)日開始

計(jì)算。

5、本協(xié)議各方于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點(diǎn)、日期簽署本協(xié)議，以昭信

守。

6、本協(xié)議經(jīng)各方簽章后生效，正本一式八份。

（此頁下無正文）簽字頁：

（此頁無正文）

甲方（蓋章）：青島健特生物投資股份有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：陳青

乙方（蓋章）：唐山港陸鋼鐵有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：杜振增

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